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  • 買賣合同糾紛存在多個主體時,如何確定合同相對方?

    現實:中小企業在我們國家的經濟主體中占據絕對多數,在商事交易中,存在較多主體參與,例如:股東A有甲乙丙丁四家有限公司,用甲公司簽訂合同、發票開給乙公司、由丙公司付款,丁公司確認賬單,甚至出現股東A簽訂合同,不開發票,股東A妻子付款;夫妻股東等多種形式。
    焦點問題:
    1、如何確定合同相對方?
    2、公司與公司之間、公司與股東之間是否構成財產混同,是否應承擔連帶責任?
    3、案涉主體能否以質量問題為由拒付價款?

    ▌原告起訴

    大鵬公司于2021年9月29日向一審法院起訴請求:

    1.判令二鵬公司、旺旺公司共同支付其貨款150.80萬元及該款自2021年9月29日起至款清之日止按全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率1.5倍計算的利息損失;

    2.判令小黃對二鵬公司、旺旺公司的上述債務承擔連帶清償責任。

    ▌一審法院認定事實:

    大鵬公司與二鵬公司曾于2021年4月前簽訂過面料訂購合同,由二鵬公司向大鵬公司購買紡織面料,二鵬公司向大鵬公司支付貨款,并由大鵬公司向二鵬公司開具相應增值稅專用發票。

    2021年4月起,小黃與大鵬公司法定代表人微信聯系購買復合布。二鵬公司已向大鵬公司支付復合布貨款29萬元,大鵬公司已向二鵬公司開具價稅金額合計為29萬元的復合布增值稅專用發票三份。2021年5月起,小羊與大鵬公司法定代表人微信聯系購買搖粒絨,由小羊微信下單,大鵬公司法定代表人將發貨情況發送給小羊。二鵬公司已向大鵬公司支付搖粒絨定金10萬元及貨款10萬元,合計20萬元,大鵬公司已向二鵬公司開具價稅金額合計為13.68萬元的搖粒絨增值稅專用發票二份。2021年9月15日,大鵬公司法定代表人向小羊微信發送對賬單,對賬單顯示搖粒絨發貨總金額分別為13.68萬元、40.11萬元。

    另,二鵬公司于2014年9月28日成立,該公司法定代表人于2021年10月14日由小黃變更為小順子,該公司股東于2021年10月14日由小黃、小花變更為小順子。旺旺公司于2011年3月23日成立,該公司股東為小黃、小花。小黃與小花于2007年8月20日登記結婚。

    ▌一審法院認為:

    本案的爭議焦點為:1.買賣合同相對方的認定。2.案涉貨款金額的認定。3.二鵬公司、旺旺公司是否財產混同,是否可視為一人公司,股東對公司債務是否承擔連帶責任。

    對于焦點1,大鵬公司主張小黃及案外人小羊均是代表旺旺公司與其交易,故買受人應為旺旺公司。二鵬公司、旺旺公司、小黃對此均不予認可,認為小黃及案外人小羊系代表二鵬公司,旺旺公司僅為受二鵬公司委托辦理進出口貿易事宜,付款及開票均為二鵬公司,買受人為二鵬公司。該院認定本案中買受人應為二鵬公司,具體理由如下:首先,大鵬公司與二鵬公司先前有過交易,雙方簽訂過面料訂購合同、開具過增值稅專用發票,二鵬公司亦向大鵬公司支付過貨款,即大鵬公司與二鵬公司有交易的慣例。其次,案涉交易發生時,小黃雖系旺旺公司股東,但其同時系二鵬公司股東及法定代表人,而第一次庭審時,大鵬公司法定代表人小東對小黃的微信備注為上海二鵬商貿趙總,其微信發送的案涉對賬單中收貨方為二鵬公司,小東對小羊的微信備注為上海二鵬商貿小羊,其向小羊發送的對賬單名稱為二鵬公司賬單,對賬單中收貨方為二鵬公司,故大鵬公司對于小黃及小羊系代表二鵬公司進行交易應屬明知。再次,案涉交易中,二鵬公司已經支付部分款項,大鵬公司也向二鵬公司開具了相應增值稅專用發票。

    對于焦點2,大鵬公司主張案涉交易中復合布金額為146.01萬元(95.81萬元+50.19萬元)、搖粒絨金額為53.79萬元,合計貨款為199.80萬元,扣除已支付的49萬元,尚欠金額為150.80萬元。二鵬公司辯稱,對于復合布金額95.81萬元予以認可,但質量存在問題,后經協商大鵬公司免費補發了50.19萬元貨物,但補發的貨物仍存在質量問題,搖粒絨則未收到相應貨物,不予認可。該院認為,根據大鵬公司法定代表人微信中發送的對賬單、二鵬公司的陳述及二鵬公司提交的微信聊天記錄,第一批復合布的發貨金額為95.81萬元可以認定,后小黃與大鵬公司法定代表人反映復合布質量問題,并要求大鵬公司作出復合布的補發計劃,大鵬公司法定代表人對于部分質量問題也未予否認,并于2021年7月27日作出補發計劃,故應視為雙方對于第一批復合布的質量問題已做協商處理,故對于補發的復合布貨款,不再予以重復計算。而現有證據尚無法證明補發的復合布存在質量問題,故二鵬公司仍應支付第一批復合布的貨款95.81萬元。至于二鵬公司要求解除復合布的買賣合同并退還貨款29萬元,實質上系對大鵬公司提出的獨立請求,而本案中大鵬公司堅持主張其與旺旺公司之間存在買賣關系,故該請求在本案中不宜作為反訴,二鵬公司可另行進行主張。對于搖粒絨的金額,原大鵬公司法定代表人向小羊微信發送的對賬單中已經載明金額合計為53.79萬元,小羊未提出異議,予以認定。二鵬公司辯稱并未收到搖粒絨貨物,但大鵬公司法定代表人在搖粒絨交易過程中均及時將發貨情況發送給小羊,小羊對于收貨未提出異議,同時大鵬公司法定代表人與小黃通話錄音中顯示,其在要求小黃出具對賬單時曾要求先行支付搖粒絨的貨款,小黃表示搖粒絨的貨款要下個月支付等,故認定搖粒絨貨物已經交付,二鵬公司該抗辯不予采納。二鵬公司申請追加小紀為第三人以查明案涉搖粒絨的收貨情況,對于本案的審理并無必要,故對此申請不予準許。綜上,二鵬公司應向大鵬公司支付復合布及搖粒絨貨款金額合計149.61萬元,扣除已支付的49萬元,二鵬公司尚欠金額為100.61萬元。故大鵬公司的相應訴請予以支持。

    對于焦點3,大鵬公司主張小黃及小花系夫妻,其兩人共同設立的二鵬公司、旺旺公司應視為一人公司,小黃及小花應對上述兩公司的債務承擔連帶責任,同時二鵬公司、旺旺公司存在財產混同情況,應承擔共同支付責任。旺旺公司辯稱,公司財產與股東財產相互分離,股東之間的財產關系對公司資本構成及資產狀況實質并無影響,不應據此認定為一人公司,同時兩公司不存在工作人員、社保重復情況,故旺旺公司不應承擔支付責任。該院認為,大鵬公司主張小黃及小花濫用公司法人人格致使二鵬公司、旺旺公司財產混同,缺乏充分有效證據加以證明,不予認定。但在案涉交易過程中,小黃及小花為二鵬公司夫妻股東,現無證據表明小黃及小花對夫妻財產進行過分割,故兩人的出資應為夫妻共同財產,即兩人設立的二鵬公司其全部股權實質來源于同一財產權,并為一個所有權共同享有和支配,該股權主體具有利益的一致性和實質的單一性。因此,二鵬公司在案涉交易時系實質意義上的一人有限責任公司,本案中在無有效證據證明小黃及小花的財產獨立于公司財產時,大鵬公司要求小黃對案涉貨款承擔連帶責任,予以支持。旺旺公司、小黃經合法傳喚,無正當理由拒不到庭參加訴訟,應視為其放棄相應抗辯并自行承擔相應的不利后果。

    一審法院判決:

    一、二鵬公司應支付大鵬公司貨款100.61萬元及該款自2021年9月29日起至款清之日止按全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率1.5倍計算的利息損失,款限于該判決生效之日起十日內付清;

    二、小黃對二鵬公司的上述第一項債務承擔連帶清償責任;

    三、駁回大鵬公司的其他訴訟請求。

    一審判決后,雙方均上訴。

    ▌二審法院認為:

    根據當事人的訴辯意見和提供的證據材料,本案系因買賣面料而引發的糾紛,故本案案由為買賣合同糾紛,一審定為合同糾紛不準確,本院予以指正。經當事人確認,本案二審中的爭議焦點為:

    一、案涉買賣合同的相對人如何認定;

    二、大鵬公司有無將搖粒絨部分面料交付給買受人;

    三、二鵬公司能否以質量問題為由拒付復合布部分面料的價款;

    四、旺旺公司是否應對二鵬公司債務承擔連帶責任。

    關于第一個爭議焦點。大鵬公司主張案涉交易的買受人為旺旺公司,其他當事人則均主張為二鵬公司。對此,一審判決結合二鵬公司與大鵬公司在案涉交易之間即簽訂過書面買賣合同、小黃時任二鵬公司法定代表人、大鵬公司法定代表人小東曾將小黃、小羊的微信名分別備注為“上海二鵬商貿趙總”和“上海二鵬商貿小羊”、大鵬公司發送的對賬單中收貨方載明為二鵬公司、二鵬公司已向大鵬公司支付部分款項、大鵬公司已向二鵬公司開具部分增值稅專用發票等情形,認定大鵬公司交易的相對方即買受人為二鵬公司,說理充分,本院予以贊同。大鵬公司上訴中提到兩家公司為夫妻公司、公司行為與股東行為不分等理由,系針對公司人格否認而提出,并非合同相對人的針對性事由,本院不予采信。大鵬公司上訴中提到的貨物出口時曾以旺旺公司名義進行,這與案涉買賣合同的買受人認定沒有必然的關聯性,實際上旺旺公司與二鵬公司均認可二鵬公司向大鵬公司采購后由旺旺公司辦理出口業務。因此,大鵬公司就此提出的上訴理由不能成立。

    關于第二個爭議焦點。這一爭議焦點涉及證據證明力的認定問題。對此,從大鵬公司提交的其法定代表人小東與小黃、小羊的微信聊天、三人群聊和通話內容中可以反映,小東根據小交易的進展間隔地將包含對賬單、送貨單、物流憑證等的發貨有關情況發給小羊,在三人的微信群聊中也有提及,小黃與小羊不但從未提出交流中提及的搖粒絨面料未交付的異議,且對其中有的搖粒絨交易明確予以認可或詢問后加以確認,有的搖粒絨產品對賬單則是應小羊詢問而發送,并與交流中發送的面料采購單可相互印證,對于證明大鵬公司主張的已向買受人交付搖粒絨面料的事實具有高度的可能性。同時,在小東與小黃通話中,小東要求小黃先行支付搖粒絨面料貨款時,小黃明確承認并多次表示稍后支付。進一步證明了搖粒絨面料已交付的事實。因此,二鵬公司就此提出的上訴理由不能成立。

    關于第三個爭議焦點。這一爭議焦點涉及兩方面內容,一是一審判決扣除復合布補貨部分價款是否恰當,二是二鵬公司可否以其余復合布存在質量瑕疵而拒絕支付價款。就第一個方面而言,微信聊天記錄中反映,小黃曾向小東提出復合布的質量問題,并要求其補發,小東未予否認,并于之后作出補發計劃,應視為后發部分復合布為因質量問題而補發,一審不予認定該部分價款正確。就第二個方面而言,二鵬公司提供的證據可以反映其與大鵬公司之間曾就面料的質量問題進行交流的事實,但其并未提供適格的證據證明除補貨部分之外,大鵬公司之前交付的其余復合布存在嚴重質量問題,導致其可拒絕支付價款,大鵬公司也未明確承認其提供的布存在質量瑕疵,且足以達到可拒絕支付貨款的程度。何況,案涉面料系出口國外,上海公司并未能提供面料最終如何處理的證據。因此,大鵬公司和二鵬公司針對這一爭議焦點提出的上訴理由均不能成立。

    關于第四個爭議焦點。大鵬公司以兩家公司為夫妻公司、使用相同的郵箱等聯系方式、在相同地址經營等,主張本案應適用我國公司法二十條第三款的規定進行公司人格否認。對此,本院認為,對于公司與股東或者關聯公司之間人格混同的情形,最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產,最主要的表現是公司財產與股東財產、或者關聯公司財產是否混同且無法區分。本案中,大鵬公司為此提供的證據只是表明二鵬公司與旺旺公司之間存在經營地址相同、使用相同聯系方式和郵箱等情形,但不能兩家公司之間存在任意使用賬戶、財產不加區分等事實,也不能提供證據證明兩家公司之間存在利益輸送的其他情形,尚不足以認定兩家公司構成人格混同的情形,大鵬公司二審中提供的前述證據證明力不足,本院不予認定。因此,大鵬公司就此提出的上訴理由不能成立。

    ▌二審法院判決:

    駁回上訴,維持原判。

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